أعلن البنك الأهلي التجاري عن توقيعه اتفاقية إطارية مع مجموعة سامبا المالية بخصوص صفقة اندماج محتملة بين البنكين.
وقال البنك الأهلي في بيان، اليوم الخميس، أنه بموجب الاتفاقية سيبدأ البنكين بدراسات العناية المهنية اللازمة والتفاوض على الأحكام النهائية والملزمة فيما يتصل بصفقة الاندماج المحتملة.
ومن المتوقع أن يسفر الاندماج عن تأسيس أحد أكبر البنوك في المنطقة، حيث ستبلغ أصول الكيان المندمج 214 مليار دولار (802.5 مليار ريال).
وأوضح البنك أن الطرفين اتفق بشكل غير ملزم على «أنه في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث يكون البنك الأهلي هو البنك الدامج وستكون مجموعة سامبا المالية هي البنك المندمج، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية وغيرها من الأنظمة واللوائح ذات الصلة».
وتابع البنك أنه سيتم مراعاة ما تنتهي إليه نتائج دراسات العناية المهنية اللازمة التي سيجريها البنكين، سيحصل مساهمي مجموعة سامبا المالية على عدد يتراوح ما بين (0.736) و (0.787) سهم جديد في البنك الأهلي مقابل كل سهم يملكونه في مجموعة سامبا المالية.
وحسب البيان، يشار إلى هذا النطاق فيما بعد بـ «نطاق معامل المبادلة»، وقد توصل البنكين إلى نطاق معامل المبادلة من خلال إجراء تحليل مالي باستخدام منهجيات تقييم شاملة ومستخدمة على نطاق واسع، وذلك بعد تلقيهم مشورة من مستشاريهم الماليين في هذا الخصوص. وسيتم تحديد معامل المبادلة النهائي في الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة.
وأفاد البنك بأنه في حال إتمام الصفقة المحتملة ضمن نطاق معامل المبادلة، سيتراوح إجمالي العوض الذي سيقوم البنك الأهلي بدفعه لمساهمي مجموعة سامبا المالية ما بين (1,441) مليون و(1,540) مليون سهم جديد تقريباً في البنك الأهلي.
وبناءً على سعر الإغلاق لسهم البنك الأهلي والبالغ (37,25) ريال سعودي كما في تاريخ 24 يونيو 2020م، فإن تقييم سعر سهم مجموعة سامبا المالية لأغراض الصفقة المحتملة – في حال إتمامها ضمن نطاق معامل المبادلة – سيكون ما بين (27,42) و(29,32) ريال سعودي للسهم الواحد.
وذكر البيان أن ذلك يمثل زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا المالية بنسبة تتراوح ما بين (19,2%) و (27,5%) مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا المالية في تداول كما في تاريخ 24 يونيو 2020م.
واتفق الطرفان بموجب الاتفاقية الإطارية على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة والتي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك – على سبيل المثال لا الحصر، تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة، وتحديد معامل المبادلة النهائي، وتحديد اسم البنك الدامج بعد إتمام الصفقة المحتملة وآلية التعامل مع هويته وشعاره.
وتابع أنه سيتم تشكيل مجلس إدارة البنك الدامج وتوجه الطرفين بخصوص إدارته بعد إتمام الصفقة المحتملة، وتحديد موقع المركز الرئيسي للبنك الدامج بعد إتمام الصفقة المحتملة.
وتتضمن الاتفاقية الإطارية عدد من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والحصرية والقيود على التداول وغيرها من الأمور ذات الصلة.
وينوي الطرفين السعي إلى الانتهاء من دراسات العناية المهنية اللازمة وتوقيع الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة -في حال توصلهما لاتفاق بشأنها- خلال أربعة أشهر من تاريخ هذا الإعلان.
وتجدر الإشارة إلى أن البنك الأهلي ومجموعة سامبا المالية غير ملزمين بالاستمرار في الصفقة المحتملة. وعليه، فإن إبرام الاتفاقية الإطارية والبدء في دراسات العناية المهنية اللازمة بين البنكين لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.
وقال البنك الأهلي: «في جميع الأحوال، فإن إتمام الصفقة المحتملة سيكون خاضع لعدة شروط من ضمنها الحصول على موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي وهيئة السوق المالية والهيئة العامة للمنافسة بالإضافة إلى موافقة مساهمي كل من البنك الأهلي ومجموعة سامبا المالية وفقاً للمتطلبات النظامية ذات الصل».
وتوقع البنك الأهلي ألا ينتج عن الصفقة المحتملة في حال إتمامها تسريح الموظفين بصفة إجبارية.
وكان البنك الأهلي قام بتعيين شركة جي. بي. مورجان العربية السعودية كمستشار مالي وتعيين شركة أبو حيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون كمستشار قانوني فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.
