أعلنت شركة جبل عمر للتطوير، أنها قدمت عرضا غير ملزم لمدير صندوق «الإنماء مكة العقاري»، نيابة عن الصندوق، بتاريخ 12 سبتمبر 2021، لتسوية جميع الحقوق والالتزامات المتصلة بالصندوق وذلك من خلال قيام الشركة بإصدار 193.07 مليون سهم جديد في الشركة لصالح مالكي وحدات الصندوق.
وقالت الشركة في بيان لها اليوم الاثنين نشر على موقع «تداول»، أن العرض يتضمن تسوية جميع الالتزامات المستحقة على الشركة للصندوق و/أو الأطراف المعنية بالصندوق والمتمثلة بشكل رئيسي في الدفعات الإيجارية المستحقة وأي التزامات أخرى بموجب الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق.
كما يشمل العرض تنازل الصندوق و/أو الأطراف المعنية بالصندوق عن جميع حقوقهم -الممنوحة لهم بموجب الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق- المتصلة بـأصول الصندوق بما في ذلك ملكيتها النفعية والقانونية بحيث تعود للشركة.
وبحسب العرض المقدم سيتم إلغاء جميع الضمانات المقدمة فيما يتصل بالتزامات الشركة تجاه الصندوق و/أو الأطراف المعنية بالصندوق بما في ذلك فك الرهن عن العقارات المرهونة من قبل الشركة لصالح الصندوق.
وقالت الشركة إن هذه الخطوة جاءت بعد التطورات الناتجة عن فيروس كورونا المستجد والتي أثرت سلباً على إيرادات الفنادق والأسواق المستأجرة من الصندوق وبالتالي قدرة الشركة على الاستمرار في دفع الإيجار السنوي المستحق للصندوق، وبناءً على المناقشات والمحادثات ذات الصلة التي دارت بين الشركة ومدير الصندوق في هذا الشأن، ورغبة من الشركة في الوصول إلى تسوية شاملة فيما يتصل بأصول الصندوق والحقوق والالتزامات المرتبطة بها بما يحقق مصالح جميع الأطراف المعنية.
وأوضحت شركة «جبل عمر للتطوير» في بيانها، أن العرض المقدم من الشركة يعد غير ملزم ويخضع لعدة أمور منها قبول الصندوق للعرض والاتفاق مع مدير الصندوق -نيابة عن الصندوق- على أحكام وشروط الصفقة المحتملة وإبرام اتفاقية ملزمة بشأنها.
وأضافت أنه في حال إبرام الاتفاقية الملزمة، فإن تنفيذ الصفقة المحتملة سيكون حينها خاضعا لعدة شروط وموافقات من ضمنها الموافقات النظامية ذات الصلة والتي تشمل موافقة هيئة السوق المالية، بالإضافة إلى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على الصفقة، وغير ذلك من الشروط التي سيتم تحديدها في الاتفاقية الملزمة.
وقالت الشركة إنها قامت بتعيين شركة الأهلي المالية كمستشار مالي وتعيين شركة أبو حميد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون كمستشار قانوني فيما يتعلق بالصفقة المحتملة، لافتة إلى أن تفاصيل العرض عرضة للتغيير بحسب ما قد يتم الاتفاق عليه في الاتفاقية الملزمة للصفقة المحتملة.
وأشارت إلى أن الصفقة المحتملة تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة، كما يوجد لعدد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة في الصفقة المحتملة، الأمر الذي سيتم تقييمه وتحديده من قبل الشركة لغرض التأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات الصلة. وسيتم الإعلان عن التفاصيل المتعلقة بالأطراف ذوي العلاقة وأعضاء مجلس الإدارة ذوي المصلحة في وقت لاحق.
وقالت إنها ستقوم بالإعلان عن أي تطورات جوهرية بخصوص الصفقة المحتملة في حينه، وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
كانت «جبل عمر للتطوير» وقعت في مارس 2017 عقدا لبيع 3 فنادق وهي: «مكة كونراد» و«مكة هيلتون للأجنحة» و«مكة حياة ريجنسي»، بالإضافة إلى سوق الخليل التجاري والواقعة ضمن مشروعها بمكة المكرمة لشركة الإنماء للاستثمار بقيمة تعادل 6 مليارات ريال، على أن تقوم بناء على الاتفاق باستئجار وتشغيل الأصول المذكورة بعد بيعها للصندوق لمدة 10 أعوام.
وأعلنت الشركة في أكتوبر 2017 اشتراكها في صندوق الإنماء مكة العقاري بحصة عينية بقيمة مليار ريال تخصم من مبلغ البيع، فيما ذكرت في مايو 2020 أنها قررت إيقاف سداد دفعة الإيجار الخاصة بالفترة من مايو 2020 وحتى نوفمبر 2020 والبالغة قيمتها 270 مليون ريال، نظراً للقوة القاهرة الناتجة عن فيروس كورونا.
